Nano Dimension, un fabricant israélien d’imprimantes électroniques 3D, a officiellement proposé d’acquérir Stratasys, la société fondée par l’inventeur de l’impression 3D FDM. Le PDG de Nano Dimension, Yoav Stern, s’est également rendu sur YouTube pour mettre en garde contre les «faibles mangeurs de fond de Toronto» et les mouvements en cours de l’investisseur activiste Murchinson. Les observateurs ont lié l’annonce de Nano Dimension, qui précède un vote des actionnaires, à la récente nomination de Lazard en tant que conseiller en défense des entreprises de la société en février. L’achat de Stratasys pourrait être considéré comme une tactique pour se défendre contre l’investisseur activiste Murchinson.

L’offre faite par Nano Dimension pour acquérir Stratasys est de 18 dollars par action. Nano Dimension note qu’il s’agit d’une prime de 36 % sur le cours de clôture de Stratasys au 1er mars 2023. La transaction proposée a été soumise au conseil d’administration de Stratasys et est confirmée par la société dans un bref communiqué disant : « elle a reçu une offre indicative non sollicitée et non contraignante de Nano Dimension Ltd ». La déclaration de Stratasys poursuit : « Les administrateurs examineront et évalueront attentivement la proposition afin de déterminer la ligne de conduite qui, selon eux, est dans le meilleur intérêt de la société et des actionnaires de Stratasys ». Stratasys conclut que « les actionnaires de Stratasys n’ont pas besoin de prendre de mesures pour le moment ».

Les lecteurs réguliers se souviendront du briefing de l’enquête auprès des dirigeants de l’industrie de l’impression 3D mettant en évidence les opportunités pour les entreprises « assises sur des soldes de trésorerie importants » d’acquérir des concurrents sans valeur. Les actions de Stratasys au cours de l’année écoulée se sont négociées dans une fourchette de 11,04 $ à 27,64 $, le cours de clôture d’hier se situant dans la partie inférieure de cette fourchette à 14,01 $.

Nano Dimension est actionnaire à 14,5 % de Stratasys, devenant le principal actionnaire en juillet 2022. À l’époque, Stratasys CCO Yonah Lloyd a déclaré à 3D Printing Industry que son entreprise avait mis en place un plan de droits à durée limitée, plus communément appelé pilule empoisonnée, pour « protéger les intérêts à long terme de l’entreprise et de tous les actionnaires de Stratasys. La pilule empoisonnée de Stratasys donne aux actionnaires le droit d’acquérir des actions supplémentaires de Stratasys à un coût inférieur à celui d’un « acquéreur », défini comme un actionnaire détenant une participation de 15 % ou plus. Le plan de droits doit expirer le 24 juillet 2023.

Imprimante 3D Stratasys F770 installée à Sub-Zero. Photo via Stratasys.

Nano Dimension justifie l’acquisition de Stratasys

L’acquisition de Stratasys par Nano Dimension serait réalisée pour environ 1,1 milliard de dollars en numéraire. Nano Dimension a fourni des détails sur la façon dont ils pensent que le regroupement d’entreprises serait avantageux et souligne que Stratasys est un leader des systèmes d’impression 3D à base de polymères haut de gamme, tandis que Nano Dimension est un pionnier de l’impression 3D pour des applications difficiles telles que l’électronique et les composants hautes performances. . La combinaison créera une plate-forme inégalée avec un portefeuille inégalé de capacités de fabrication additive, complété par de nouveaux produits à forte croissance. Les capacités de R&D de la société combinée seront idéalement positionnées pour stimuler l’innovation rapide dans l’impression 3D, y compris le déploiement du groupe IA de Nano Dimension. La combinaison des capacités augmentera les opportunités d’approfondir les relations avec les clients existants et d’en acquérir de nouveaux et fournira des opportunités de vente croisée. Des synergies importantes seront créées en rationalisant l’organisation, en améliorant la structure des coûts, en alignant les frais généraux et les efforts de mise sur le marché, et en combinant les ressources de R&D.

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Selon Nano Dimension, la transaction proposée représente une opportunité unique de créer une valeur significative pour la direction et les employés de Stratasys. La société combinée sera un leader en termes de croissance et de rentabilité.

Yoav Stern, président-directeur général de Nano Dimension, résume : « Nous avons un grand respect pour les activités de Stratasys, y compris pour le directeur général, le Dr Yoav Zeif, qui, selon nous, est l’architecte de la récente dynamique positive de Stratasys. Ensemble, Nano Dimension et Stratasys peuvent offrir un ensemble de solutions de plus en plus excitant pour les clients tout en étant mieux positionnés pour être compétitifs dans l’AME [Additively Manufactured Electronics] et les industries AM. Nous pensons qu’il s’agit d’une opportunité exceptionnelle pour toutes les parties prenantes – actionnaires, clients, direction, employés et partenaires commerciaux – des deux sociétés. Ces dernières années, le marché de la FA a pris de l’ampleur et accéléré des progrès technologiques remarquables, et il est à l’aube de sa prochaine phase de développement et de croissance. Rapprocher Stratasys et Nano Dimension vise à positionner les deux sociétés pour qu’elles réussissent en tant que société combinée et mènent l’industrie vers cette prochaine phase. Grâce à la forte culture d’innovation de Nano Dimension et à ses antécédents d’intégration de fusion réussie, nous prévoyons de libérer une valeur significative pour toutes les parties prenantes. Nous sommes impatients de poursuivre nos discussions avec Stratasys pour parvenir à une transaction mutuellement acceptable. »

Une bataille entre Murchinson et Nano Dimension

Avant l’actualité d’aujourd’hui, Nano Dimension faisait l’objet d’une approche de prise de contrôle par un investisseur activiste.

En février 2023, Murchinson, une société d’investissement détenant alors une participation de 5,1 % dans Nano Dimension, a publié une lettre ouverte aux actionnaires de Nano Dimension exprimant son mécontentement à l’égard du PDG Yoav Stern.

La lettre de Murchinson a mis en évidence une série d’acquisitions par Nano Dimension et critique la stratégie de croissance inorganique. Nano Dimension a en effet été actif dans la constitution d’un portefeuille d’entreprises acquises. Les rachats par Nano Dimension incluent NanoFabrica (Revenus : 10,5 millions de dollars), Admatec/Formatec (Revenus : 5,3 millions de dollars), Essemtec (Revenus : 29,7 millions de dollars), Global Inkjet Systems (Revenus : 10 millions de dollars) et DeepCube (ne générant pas de revenus à l’époque). d’acquisition).

Murchinson a appelé à la destitution de quatre administrateurs, dont Yoav Stern, du conseil d’administration de Nano Dimension et au placement des candidats soutenus par Murchinson, Kenneth H. Traub et le Dr Joshua Rosensweig.

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Nano Dimension a répondu à la lettre initiale le 30 janvier 2023 en disant : « La demande de Murchinson Ltd. pour une assemblée extraordinaire des actionnaires ne répond pas aux exigences légales et a été rejetée par Nano Dimension. Nano Dimension a poursuivi : « Compte tenu des antécédents de Murchison en matière de manipulations d’actions, de violations de la loi et de procédures judiciaires auprès des autorités réglementaires des États-Unis, le Conseil s’engage à examiner attentivement toute demande faite par Murchinson ainsi que leur conduite autour de la Société afin de protéger les droits de tous les actionnaires de Nano Dimension et pour le bénéfice de la Société.

Un communiqué de presse de suivi de Nano Dimension le 8 mars 2023 avec le sujet, « Nano Dimension met en évidence de sérieuses allégations contre le propriétaire de Murchison Ltd., Marc Bistricer, par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« OSC ») » a dressé une liste de réclamations « réitérant les graves allégations faites par le personnel de la CVMO dans son dossier contre M. Marc Bistricer (propriétaire de Murchison Ltd.), sa société de portefeuille privée, Saline Investments Ltd. (copropriétaire de Murchinson Ltd., « Saline »), et d’autres participants au marché (ainsi que Bistricer et Saline, les « intimés ») pour les tenir « responsables d’un stratagème de vente à découvert illégal et abusif qui violait le droit des valeurs mobilières de l’Ontario et était contraire à l’intérêt public ».

Le même jour, Murchinson a publié un autre communiqué de presse intitulé « Murchinson publie une lettre aux autres actionnaires les encourageant à voir à travers les tactiques de peur trompeuses de Nano Dimension et à faire entendre leur voix ». Le communiqué de presse poursuit : « Les actionnaires devraient se demander pourquoi le conseil d’administration dirigé par Yoav Stern refuse de répondre aux arguments factuels de Murchinson et continue à la place de se cacher derrière les menaces et les attaques. Murchinson a également profité de l’occasion pour informer les actionnaires que le vote des détenteurs d’ADS Nano Dimension serait interrompu le 13 mars avant l’Assemblée générale spéciale des actionnaires prévue le 20 mars 2023. Aucune réunion n’est mentionnée sur le site Web de Nano Dimension.

Le 9 mars, un communiqué de presse de Murchinson faisait référence à la société internationale de conseil en vote, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), déclarant : « ISS a pleinement reconnu que des changements sont nécessaires de toute urgence chez Nano Dimension. Il est clair qu’ISS – et nous pensons que d’autres actionnaires – partagent bon nombre des préoccupations que nous avons exprimées tout au long de notre campagne concernant les performances alarmantes de la société, sa gouvernance et son mépris des meilleurs intérêts de la société et de ses actionnaires. Notamment, le rapport énonce la culpabilité du président-directeur général, M. Stern, noir sur blanc. La position respectée d’ISS à la fois en tant qu’expert dans les situations contestées et en tant que tierce partie objective devrait confirmer aux actionnaires que l’appel au changement de Nano Dimension est le bon. Comme le note ISS, attendre signifie risquer une nouvelle destruction de valeur. Nous encourageons fortement les autres actionnaires à voter aujourd’hui.

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Dans le communiqué de presse, Murchinson note que « l’autorisation de citer ISS n’a été ni demandée ni obtenue ».

Dans une déclaration faite le 9 mars 2023, Nano Dimension déclare : « Nano Dimension est en désaccord avec véhémence avec la recommandation d’ISS. Il n’y a pas de réunion valide le 20 mars 2023 et Nano Dimension n’a sollicité aucune carte de procuration. Par conséquent, nous n’avons pas rencontré ISS. Murchinson tente de convoquer une assemblée illégale, privant ainsi les actionnaires de détail qui n’ont peut-être pas eu le temps nécessaire pour être informés et voter. La recommandation d’ISS doit être ignorée, car elle concerne une assemblée générale invalide. Nous sommes impatients de les rencontrer pour partager notre point de vue, nos antécédents et notre stratégie de création de valeur si et quand une réunion valide et dûment convoquée aura lieu.

Murchinson a également publié un site Web appelé Save Nano Dimension pour articuler davantage ses propositions.

Nano Dimension avait précédemment averti les actionnaires : « Ne suivez pas les instructions données dans l’avis illégal de Bistricer’s Murchinson. Comme annoncé précédemment le 30 janvier 2023, la demande de Murchinson et Mark Bistricer de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires a été rejetée en raison du non-respect par Murchison des exigences énoncées dans la loi israélienne sur les sociétés pour la convocation d’une telle assemblée. De même, l’avis illégal n’est pas conforme à la loi israélienne sur les sociétés et doit être ignoré par les actionnaires.

Seule la Société informera ses actionnaires si et quand une assemblée valable se tiendra.

Le PDG de Nano Dimension s’est également rendu sur YouTube le 9 mars 2023 pour répondre à « un actionnaire très confus (alias Murchinson) ». Pendant une heure et dix-sept minutes, le président et chef de la direction, Yoav Stern, explique la campagne de Murchinson et pourquoi Nano Dimension a publié des communiqués de presse mettant en garde contre le vote, et comment il se bat contre les « lowball bottom feeders de Toronto » et le « jeu des actionnaires activistes ».  » ils jouent.

Vous pouvez regarder la vidéo ici.

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L’image en vedette montre un PCB imprimé en 3D fabriqué par Nano Dimension. Photo via Nano Dimension.