Nano Dimension et l’investisseur activiste Murchinson se battent toujours, et les deux parties ont fait des déclarations qui se contredisent.

Murchinson Ltd. a annoncé que les quatre propositions de Murchinson ont reçu un soutien écrasant lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Nano Dimension a répliqué avec une déclaration intitulée, « Les actionnaires de Nano Dimension n’ont PAS soutenu massivement les propositions de Murchinson lors d’une réunion invalide ; Murchinson trompe, mais les chiffres ne mentent pas.

Le cas, tel que présenté par Murchinson

Selon le rapport de l’avocat de procuration de Murchinson, les quatre propositions de Murchinson ont reçu environ 92 % des votes exprimés lors de la « réunion spéciale », à l’exclusion des abstentions. La proposition 3a, visant à révoquer le président-directeur général Yoav Stern du conseil d’administration, a obtenu au moins 92 % des voix exprimées pour l’assemblée extraordinaire (hors abstentions), ce qui implique que plus de 11 fois plus d’actions ont été votées pour révoquer M. Stern que l’ont été voté pour le garder.

Plus de 95 % des votes exprimés à l’assemblée spéciale ont soutenu la proposition 1, qui permettrait aux actionnaires de combler les vacances au sein du conseil, et la proposition 2, qui permettrait aux actionnaires de révoquer les administrateurs à la majorité simple.

Murchinson dit que 56 042 891 actions ont été votées lors de l’assemblée, ce qui est un nombre impressionnant étant donné que Nano Dimension avait ordonné aux actionnaires de ne pas voter à l’assemblée, refusé de reconnaître sa légitimité légale et intenté une action en justice pour la rendre illégale.

Murchinson a déclaré à propos des résultats : « Les chiffres parlent d’eux-mêmes : les actionnaires ont envoyé un message clair indiquant qu’un changement est nécessaire de toute urgence chez Nano Dimension. Comme nous l’avons toujours dit tout au long de notre campagne, la seule façon d’inverser la tendance à la sous-performance et à la terrible gouvernance d’entreprise qui a tourmenté Nano Dimension est d’avoir un conseil d’administration reconstitué qui accordera la priorité aux intérêts des actionnaires. Nous sommes reconnaissants à nos collègues actionnaires pour leur soutien tout au long de notre campagne dans la réalisation de cet objectif. Nous appelons maintenant le conseil d’administration de Nano Dimension en place à faire ce qui est dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires et à adopter rapidement les changements du conseil d’administration que les actionnaires ont soutenus. Nous exhortons en outre la Société à retirer le procès et à respecter la volonté des actionnaires, évitant ainsi des coûts et des perturbations supplémentaires. »

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Les propositions spécifiques de Murchinson étaient:

  1. Modifier et reformuler l’article 41 (Administrateurs restants en cas de vacance) des statuts modifiés et mis à jour de la Société afin de permettre aux actionnaires de pourvoir les postes vacants au sein du conseil d’administration de la Société lors d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.
  2. Modifier et reformuler la clause (f) de l’article 42 (Vacance des fonctions) des statuts pour permettre aux actionnaires de révoquer les administrateurs à la majorité simple lors d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.
  3. Destituer quatre administrateurs actuels de la Société : M. Stern, le directeur général et président du conseil d’administration de la Société, Oded Gera, Igal Rotem et le Dr Yoav Nissan-Cohen, ainsi que tous les nouveaux administrateurs nommés par le conseil (le cas échéant quelconque) suivant le 19 décembre 2022 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
  4. Nommer deux candidats – M. Kenneth H. Traub et le Dr Joshua Rosensweig – aux postes d’administrateurs de la Société.

Nano Dimension répond à la déclaration de Murchinson

« Depuis le début, la campagne de Murchinson a été fondée sur des mensonges, de la désinformation et des actions de mauvaise foi. L’annonce d’hier n’est que la poursuite des efforts visant à tromper les actionnaires en revendiquant la « victoire » lors d’une réunion qui n’avait aucune validité et n’avait donc aucune conséquence.

« En excluant les actions détenues par Murchinson et Anson – dont nous avons de bonnes raisons de croire qu’elles ont agi de concert avec Murchinson – la campagne a reçu le soutien de moins de 9,5 % des actions votées. En d’autres termes, plus de 90 % des actions de la société ont voté qui ne sont pas affiliées à Murchinson et Anson a soit voté contre les candidats proposés par Murchinson, soit choisi de ne pas participer à ce vote frauduleux. »

«Le faible taux de participation, qui était inférieur à 13% des actions à la date d’enregistrement, à l’exclusion des actions détenues par Murchinson et Anson, et le manque de soutien pour les candidats de Murchinson démontrent que nos actionnaires ne seront pas contraints par un acteur qui, selon la société, est uniquement désireux de réaliser un profit rapide au détriment d’une importante valeur potentielle à long terme pour les autres actionnaires. Cela met davantage en évidence les défauts inhérents à l’effort de sollicitation intense mais sélectif de Murchinson. Ce processus invalide et partiel et le résultat qui en découle sont précisément ce contre quoi le conseil d’administration de la société a mis en garde et voulait éviter afin de protéger la voix de TOUS les actionnaires.

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« Les actionnaires de Nano Dimension doivent ignorer les résultats de vote publiés par Murchinson. La réunion – et donc le vote – est invalide.

« Étant donné que l’avis d’assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société émis par Murchinson n’a pas respecté les exigences de la loi applicable, et étant donné qu’il s’agit d’une violation directe de l’accord de dépôt entre la Société, Bank of New York Mellon (le  » Dépositaire ») et les détenteurs d’ADS, ainsi que les statuts de la Société, les actionnaires de Nano Dimension doivent ignorer les résultats de vote publiés par Murchinson. En outre, aucun vote n’a été transmis par le Dépositaire à la Société, ce qui renforce encore l’invalidité de l’assemblée de Murchinson. En outre, la Cour israélienne a récemment rejeté la requête de Murchinson visant à raccourcir les délais de procédure afin de parvenir à un jugement sur la prétendue assemblée illégale des actionnaires du 20 mars. L’audience de la Cour est prévue pour le 18 juin 2023. »

« Le conseil d’administration et l’équipe de direction de Nano Dimension restent concentrés sur la génération de valeur actionnariale durable à long terme grâce à notre approche disciplinée d’allocation du capital qui combine des investissements stratégiques dans des opportunités organiques et inorganiques avec le retour du capital aux actionnaires. Nous continuons à faire d’excellents progrès par rapport à notre plan stratégique, générant une croissance exceptionnelle des revenus alors que nous investissons dans la technologie de la société et continuons à rechercher de manière opportuniste des opportunités d’acquisition intéressantes, y compris la transaction proposée avec Stratasys Ltd., qui créerait un leader incontesté dans le domaine de la fabrication additive. industrie. »

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L’image en vedette montre l’installation Nano Dimension. Photo via Nano Dimension.